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南京华脉科技股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年4月11日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式来进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  《2021年度董事会工作报告》详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）。

  独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）《独立董事2021年度述职报告》。

  《董事会审计委员会2021年度履职报告》详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-015）。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入118,425.58万元，归属于上市公司股东的纯利润是841.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,125.64万元，经营活动产生的现金流量净额-5,823.42万元。截至2021年12月31日，公司总资产为213,148.71万元，归属于上市公司股东的净资产为106,595.63万元。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5,620.91万元（母公司报表口径）。2021年年利润分配方案如下：

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。按2021年12月31日总股本16058.9840万股计算合计拟派发现金红利192.71万元（含税）。本年度现金分红比例为22.90%。公司2021年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-016）。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定能力，根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根据审计工作量等情况由双方协商确定。

  公司董事会审计委员会对于续聘2022年度审计机构进行审核确认，独立董事对续聘审计机构事项做事前认可并发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）《董事会审计委员会

  关于公司续聘2022年度会计师事务所的书面审核意见》、《独立董事对相关事项的事前认可函》及《独立董事对相关事项的独立意见》以及《关于公司2022年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。

  为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行等金融机构申请合计不超过22亿元人民币综合授信额度。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于公司2022年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2022-018）。

  同意公司为全资子公司江苏华脉新材料有限公司、南京华脉软件技术有限公司向金融机构借款提供连带保证责任担保，向控股子公司江苏华脉光电科技有限公司、南京昆睿通信技术有限公司向金融机构借款按持股票比例提供连带保证责任担保，担保额度总计7,300万元。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于为全资、控股子公司做担保额度的公告》（公告编号：2022-019）。

  （十）审议通过关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案

  同意公司对与关联方发生的2021年度日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易进行预计，预计公司及下属子公司2022年拟向关联方江苏亨通光电股份有限公司及其关联单位采购原材料、销售产品、提供加工服务、厂房租赁等业务，向关联方南京华脉汽车部件制造有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司提供住宿租赁等日常性关联交易业务，上述关联交易预计额度不超过13,022万元。

  独立董事进行了事前认可并发表同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事对相关事项的事前认可函》、《独立董事对相关事项的独立意见》及《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-020）、保荐人中泰证券股份有限公司出具《关于南京华脉科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《2021年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》（公告编号：2022-021）及《独立董事对相关事项的独立意见》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于公司截至2021年12月31日募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》，保荐人中泰证券股份有限公司出具《关于公司2021年度募集资金存储放置与使用情况的核查意见》同日披露于上海证券交易所网站（）。

  公司依据财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》、《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》（财会【2021】1号）、《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会【2021】35号）对原会计政策相关联的内容进行变更。

  独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-022）及《独立董事对相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《2021年度内部控制评价报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》。

  根据中国证监会颁布的上市公司章程指引（2022年修订）相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2022-023）。

  根据中国证监会颁布的上市公司章程指引（2022年修订）相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，同时相应对《股东大会议事规则》进行修订。

  根据中国证监会颁布的上市公司章程指引（2022年修订）相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，同时相应对《董事会议事规则》进行修订。

  根据中国证监会颁布的上市公司章程指引（2022年修订）相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，同时相应对《监事会议事规则》进行修订。

  公司董事会定于2022年5月25日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

  4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度财务报表审计报告》；

  5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公司截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

  6、中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

  7、中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

  2022年4月21日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信的议案》。现将相关情况公告如下：

  为满足公司经营需要，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁支行、宁波银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京湖南路支行、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司南京江北新区支行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、苏州银行股份有限公司南京分行、广州银行股份有限公司南京分行、上海银行股份有限公司南京分行申请合计不超过22亿元人民币综合授信额度。

  上述额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴、信用证、保理等事项。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）、江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）、南京华脉软件技术有限公司（以下简称“华脉软件”）、南京昆睿通信技术有限公司（以下简称“昆睿通信”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为全资子公司华脉新材料、华脉软件分别提供2,000万元、1,000万元连带保证责任担保；按对应持股比例，为控股子公司华脉光电、昆睿通信分别提供3,800万元、500万元连带保证责任担保；

  截至2021年12月31日，公司对华脉光电实际担保余额为16,500万元（不含本次担保），不存在为其他子公司担保的情况；

  为支持子公司江苏华脉新材料有限公司、南京华脉软件技术有限公司、江苏华脉光电科技有限公司、南京昆睿通信技术有限公司的经营和发展，公司拟为上述子公司向金融机构借款提供连带保证责任担保，担保总额不超过7,300万元，具体情况如下：

  于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对子公司华脉新材料、华脉软件，华脉光电及昆睿通信合计提供7,300万元担保额度。公司在上述额度内承担连带保证责任，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  主营业务：光电子产品制造、销售；通信光纤、光缆、光纤复合绝缘电缆、光纤复合架空地线、光伏组件、逆变器、光纤新材料的研发、生产、销售及售后技术服务；计算机、电子产品、通信电子产品及软件系统的研发、生产、销售；通信系统集成及设备安装与售后技术服务、技术咨询、技术转让；智能家居、建筑智能化工程的设计、施工；建设工程项目管理；通信工程专业承包；电线电缆、电工器材、金具制造、销售等。

  主营业务：计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、销售、技术服务、系统集成等；

  截至2021年12月31日，华脉软件资产总额4,419.55万元，负债总额176.3万元。2021年实现营业收入5,634.07万元，净利润493.46万元。

  主营业务：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及施工；施工劳务；

  主营业务：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发、技术服务；计算机信息系统集成；集成电路设计；通信工程、网络工程、安防工程设计、施工、技术咨询等；

  上述担保合同尚未签署，待公司股东大会通过该项担保决议后与银行另行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。

  董事会认为，全资和控股子公司为满足正常经营需要向金融机构借款，公司对子公司拥有绝对控制力，担保财务风险处于可控范围之内，对全资和控股子公司的资金及财务状况实时监控，符合公司的整体利益。

  公司全资、控股子公司向金融机构借款用于维持正常生产经营需求，公司为其提供连带保证责任担保，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，因此我们同意公司为全资子公司向金融机构借款提供连带责任担保、为控股子公司向金融机构借款按持股比例提供连带责任担保并提交股东大会审议。

  截至2021年12月31日，公司累计实际对外担保余额为16,500万元，均为对控股子公司担保，占公司最近一期经审计净资产的15.48%，无逾期对外担保。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属日常性关联交易，是基于生产经营所需，以市场价格为定价依据，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。

  1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胥爱民先生、王晓甫先生回避表决，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司预计2021年度向关联人亨通光电及其4家关联单位购买原材料、销售商品、提供劳务共计2,500万元，2021年度实际发生金额为4,071.90万元，超出预计额度1,571.90元。公司第三届董事会第十八次会议已对超额部分进行补充确认。

  主营业务：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理等；

  财务状况： 截至2021年9月30日，亨通光电总资产523.28亿元，净资产208.46亿元；2021年1-9月实现营业收入298.12亿元，净利润13.16亿元（以上数据未经审计）。

  主营业务：互联网信息服务；特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；建设工程施工等。

  经营范围：钢塑复合带、铝塑复合带、护套料、电缆盘具生产销售；通信电缆、通信设备及配件销售等。

  财务状况：截至2021年12月31日，华脉汽车部件资产总额 14784.59 万元，负债总额8043.96万元。2021年实现营业收入15,355.86万元，净利润310.28万元。（以上数据未经审计）。

  主营业务：集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售；电子产品、通信信息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务；

  财务状况：截至2021年12月31日，华脉产业集团总资产24,141.34万元，净资产7,650.68万元。2021年1-12月实现营业收入3，111.31万元，净利润-199.56万元。（以上数据未经审计）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，出于谨慎性考虑，公司自2019年4月起根据实质重于形式原则，将控股子公司华脉光电第二大股东亨通光电（持有华脉光电30%股份）及其关联单位江苏亨通光纤科技有限公司、江苏亨通光导新材料有限公司、江苏亨芯石英科技有限公司（原江苏亨通智能科技有限公司）、苏州亨利通信材料有限公司等认定为公司关联方，公司与上述关联方的交易构成关联交易。

  公司控股股东、实际控制人胥爱民先生持有南京华脉信息产业集团有限公司70%股份；胥爱民先生持有南京华脉汽车部件制造有限公司69%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司认定为关联方。

  以上关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

  公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为采购原材料、销售商品及房屋设备租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  公司及子公司因业务开展需要，向上述关联方采购原材料和产品，销售商品或提供劳务等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公允定价原则。

  上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司对2021年度关联交易进行确认并对2022年度可能发生的关联交易及额度进行预计，遵循了公平、合理原则，满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  经审慎审核，我们认为公司与关联企业发生的交易为公司正常经营所需，遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及股东利益的情况；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们同意公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项并将其提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及相关格式指引规定，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）将截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

  本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附件《2021年度募集资金使用情况对照表》。

  2021年8月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含亿元）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金7,000万元购买理财产品。

  本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  认为：华脉科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  认为：华脉科技 2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  （一）中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

  （二）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公司截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  ●本次会计政策变更依据：依据财政部印发的《企业会计准则第21号——租赁》、《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》（财会【2021】1号）、《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会【2021】35号）对原会计政策相关内容做变更。

  ●本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。●

  ●本次会计政策变更影响：本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2018 年12月，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  2021年1月26 日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》，本解释自公布之日起施行。

  2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，本解释自公布之日起施行。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》、《企业会计准则解释第14号》、《企业会计准则解释第15号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

  本次会计政策变更已经公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，公司对2021年1月1日之前租赁资产属于低价值资产租赁和短期租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。

  在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

  租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额按照租赁内含利率或增量借款利率计算的现值进行初始计量。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

  本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于短期租赁，本公司将满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。

  本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

  本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

  融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

  根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，公司对2021年1月1日之前租赁资产属于低价值资产租赁和短期租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。本公司执行新租赁准则对财务报表科目的主要影响列示如下：

  2、公司自2021年1月26日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第14号》，规定了有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

  3、公司自2021年12月31日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

  本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的会计准则要求进行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事认为：公司依照财政部的有关规定进行合理政策变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》等相关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我们同意本次会计政策变更事项。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计准则要求进行的合理变更，有助于为投资者提供更准确会计信息，公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，其详细的细节内容已于2022年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）上披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2022年5月21日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

  （三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（），请股东在与会前仔细阅读。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月25日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。